Les laboratoires Pierre Fabre, les magasins de fournitures de bureau Bureau vallée, le fabricant de produits bio Léa nature, le spécialiste de la rénovation énergétique Cetih, tous étaient présents à Bercy, le 9 juin, à l’occasion des premières rencontres des fondations actionnaires organisées par Prophil. Ce cabinet spécialisé accompagne les entreprises vers ce modèle de gouvernance et de partage de la valeur. Développé de longue date au Danemark, en Allemagne ou en Suisse, il compte une cinquantaine d’adeptes aujourd’hui en France contre seulement quatre il y a dix ans.
Une préservation sur le long terme
Il consiste à donner tout ou partie des titres ou des parts sociales de l’entreprise à une fondation ou une structure assimilée. « C’est un acte fort de philanthropie parce qu’en se dépossédant ainsi, les fondateurs renoncent à la propriété d’une partie ou de la totalité de l’entreprise mais aussi aux dividendes qu’ils auraient pu toucher sur la part transmise », souligne Virginie Seghers, présidente de Prophil. L’objectif ? Préserver l’entreprise, l’emploi, son ancrage territorial – parfois comme une réponse à des enjeux de souveraineté économique – en la dotant d’un actionnariat de long terme puisqu’une fondation ne peut être vendue.
Des actions d’intérêt général
La fondation actionnaire a un double rôle. Philanthropique d’abord : les dividendes qu’elle perçoit lui servent à soutenir des actions d’intérêt général. Elle est aussi actionnaire. Elle dispose selon ses droits de vote d’un pouvoir politique et participe donc aux décisions stratégiques associées.
Différents statuts possibles
En France, ce modèle ne correspond pas un statut spécifique. La fondation actionnaire peut prendre la forme d’une fondation reconnue d’intérêt général (Frup), d’un fonds de dotation ou d’un fonds de pérennité. « La Frup est un statut très noble mais contraignant et très long à obtenir, car cela passe par un décret en Conseil d’État. Les fondateurs sont minoritaires à la gouvernance, ce qui est souvent dissuasif. Le fonds de dotation a l’avantage de proposer une gouvernance à la main des fondateurs et, après un long processus de réflexion, de pouvoir se concrétiser rapidement. Il est choisi par la majorité des créateurs de fondations actionnaires. Créé par la loi Pacte, le fonds de pérennité, en revanche, est peu utilisé car inabouti. N’étant pas une structure d’intérêt général, son régime fiscal sur les titres transmis peut coûter très cher, ce qui semble absurde quand on se dépossède », précise Virginie Seghers.
Plusieurs combinaisons possibles
Comme il est possible de ne transmettre qu’une partie du capital à la fondation actionnaire, ce modèle peut coïncider avec un actionnariat familial et/ou salarié, voire avec des investisseurs.
S’il séduit de plus en plus, sa mise en œuvre soulève encore des questions liées, par exemple, à l’impossibilité d’entamer la réserve héréditaire de ses enfants, sauf à ce qu’ils renoncent par anticipation à leur héritage, ou à la difficulté de donner des titres détenus par une holding. « Des aménagements juridiques et fiscaux seraient nécessaires pour encourager ces formes vertueuses de transmission auxquelles aspire une nouvelle génération d’entrepreneurs », résume Virginie Seghers.
LE REGARD DE…
Virginie Seghers, présidente de Prophil, cabinet de conseil en stratégie et de recherche
Quel est le chemin à suivre pour créer une fondation actionnaire ?
Il faut se donner le temps d’une réflexion approfondie et se faire accompagner, car il est indispensable de réunir de nombreuses compétences autour de soi. Ce modèle ne s’improvise pas. À quelle transmission de son entreprise aspire-t-on ? Pour quelles raisons ? Comment y associer ses héritiers, ses collaborateurs, voire des investisseurs ? Est-on prêt à se déposséder ? Au nom de quoi, de quelle vision et de quel projet ?
Au-delà des aspects techniques, juridiques, fiscaux, patrimoniaux, un tel cheminement invite à se poser des questions essentielles : son rapport au pouvoir, à l’argent, à l’héritage, à la mort, au don.
Différents scénarios doivent être envisagés avant d’opter pour la fondation actionnaire, dont le caractère irrévocable en fait à la fois la force et la radicalité. Pour avoir accompagné une trentaine de pionniers, nous savons que ce cheminement s’inscrit sur le temps long, avec bien souvent une trajectoire de montée progressive de la fondation au capital, par don ou par legs. Ce n’est pas un effet de mode, mais un renoncement réfléchi, responsable et vertueux.
